스타트업 해외 투자 유치를 위한 '플립(Flip)', 가장 복잡한 외국환거래 신고 문제 해결 자문 사례

1. '플립(Flip)'이란 무엇일까요?

플립(Flip)이란, 국내 주식회사가 해외에 새로운 법인을 설립하고 기존 국내 회사와 주식을 교환하는 등의 방식을 통해, 해외 법인을 모회사로, 국내 법인을 완전자회사로 만드는 거래 구조를 의미합니다. 경우에 따라서는 국내 회사를 소멸시키기도 합니다.

쉽게 말해, 국내 법인의 본사를 해외로 이전하여 지배구조를 바꾸는 것입니다.

플립은 주로 스타트업이 해외 투자를 보다 용이하게 유치하기 위한 목적으로 진행됩니다. 투자자 입장에서는 익숙하지 않은 외국법의 규제를 받는 해외 기업에 투자하는 것을 꺼리는 경향이 있기 때문에, 원하는 국가에 본사를 둠으로써 외국 자본 유치를 원활하게 만들 수 있습니다.

2. 플립(Flip)의 방법과 절차

플립을 실행하는 방법에는 주식교환, 주식인수, 삼각합병 등 여러 가지가 존재합니다. 이 중 가장 널리 사용되는 방식은 '주식교환'입니다. 이는 국내 회사 주주가 자신이 보유한 주식을 해외 신설 법인에 현물출자하고, 그 대가로 해외 법인의 신주를 배정받는 방식입니다.

주식교환을 통한 플립의 일반적인 절차는 다음과 같습니다.

• 주주 전체의 동의 확보

• 주식 가치 평가

• 해외 현지 법인 설립

• 주식 교환 계약서 작성

• 외국환거래 신고 및 수리

• 세금 납부 등 후속 절차 이행

3. 플립 거래 시 외국환거래 신고

문제의 핵심: 복잡한 외국환거래법

이번에 제가 자문해드린 핵심 쟁점은 바로 플립 거래 시 반드시 거쳐야 하는 '외국환거래 신고'였습니다. 외국환거래법은 재산의 국내외 이동을 규제하고 있는데, 플립은 다음과 같은 특징 때문에 외국환거래법상 신고 이슈가 발생합니다.

• 국내 주식이 외국 회사로 현물 출자되고,

• 외국 회사가 발행한 신주가 국내로 유입되며,

• 이 과정이 일반적인 송금처럼 은행을 거치지 않고 이루어진다는 점

이러한 외국환거래 신고는 거래의 성격이 해외직접투자인지, 공동취득에 해당하는지, 거래 금액, 주주의 거주자 여부, 외국국적동포 해당 여부 등에 따라 신고 기관, 제출 서류, 절차가 모두 달라집니다. 하지만 관련 규정이 여러 법령에 흩어져 있고 실무적으로 매우 까다로워 많은 기업이 어려움을 겪습니다.

해결 방안: 맞춤형 법률 자문 제공

이에 저는 의뢰인을 위해 복잡하게 흩어져 있는 근거 규정을 체계적으로 정리하고, 각 주주의 상황을 면밀히 분석했습니다. 이를 바탕으로 각 주주별로 어떤 신고 절차를 밟아야 하는지, 그리고 각 절차에 필요한 확인 서류는 무엇인지 명확하게 안내해 드림으로써, 복잡하고 어려운 플립 절차를 성공적으로 완수할 수 있도록 도와드렸습니다.