고려아연-영풍 의결권 제한 논란: 상호주 규정 쟁점 분석

고려아연 주주총회 의결권 제한 논란, 핵심 쟁점은?

최근 고려아연 주주총회에서 영풍 및 MBK 측의 의결권 행사를 제한한 이슈가 세간의 주목을 받았습니다. 이는 국내 굴지의 대형 로펌들이 치열한 법적 공방을 벌이고 있는 복잡한 사안으로, 저 역시 관련 질문을 받아 이번 기회에 주요 쟁점을 정리해 보았습니다.

상법상 상호주 의결권 제한 규정 이해

이번 논란의 핵심은 상법 제369조 제3항의 적용 여부입니다. 먼저 관련 지배구조와 법 조항을 살펴보겠습니다.

• 지배구조: 고려아연 → 선메탈홀딩스(SMH) → 선메탈코퍼레이션(SMC) → 영풍 → 고려아연

• 상법 제369조 제3항: "회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다."

• 상법 제342조의2 제3항: 위 조항에서 '자회사'에는 '손자회사'도 포함됩니다.

이러한 배경 속에서 주요 쟁점은 고려아연의 손자회사인 SMC가 영풍 지분 10.3%를 취득함으로써, 상법 제369조 제3항에 따라 영풍이 고려아연 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는지 여부였습니다.

주요 쟁점 1: SMC는 외국회사이므로 상법 적용이 배제되는가?

이 사안에서는 SMC가 외국회사라는 점이 상법 적용을 제한하는지 여부가 쟁점이 되었습니다.

• 영풍 측 주장: 주주의 의결권은 헌법이 보장하는 재산권이자 주권의 본질적인 내용이므로, 법률 규정을 임의로 확대 해석하여 쉽게 제한해서는 안 됩니다.

• 고려아연 측 주장: 이 규정의 직접적인 규율 대상인 상호출자 회사(고려아연, 영풍)는 모두 국내 기업이므로, 외국회사 여부와 관계없이 해당 규정이 적용 가능하다고 볼 수 있습니다.

• 법리적 관점: 상법 제369조 제3항은 상호출자를 통해 회사 지배가 왜곡되는 것을 방지하려는 취지를 가지고 있습니다. 만약 '자회사'라는 문언을 외국 자회사에는 적용되지 않는다고 한정 해석한다면, 국내 회사가 외국 자회사를 활용하여 손쉽게 규정의 취지를 무력화할 수 있는 문제가 발생합니다. 또한, 상법 제621조는 외국 회사를 대한민국에서 성립된 동종 또는 가장 유사한 회사로 본다고 규정하여, 원칙적으로 외국 회사를 국내 회사와 다르게 취급하지 않습니다.

주요 쟁점 2: SMC는 유한회사이므로 상법 적용이 배제되는가?

SMC의 법적 형태가 주식회사인지 유한회사인지에 대해서도 사실관계 다툼이 있었습니다. 만약 SMC가 유한회사라면 상법 제369조 제3항의 적용 여부가 또 다른 쟁점이 됩니다.

• 유한회사는 물적 회사로서 주식회사와 성격이 유사하여 많은 규정이 준용됩니다.

• 상호출자 기업이 유한회사인 자회사를 편법적으로 활용하여 규정을 회피할 소지가 크기 때문에, 규정의 취지상 탈법적인 행위가 쉽게 용인되기는 어렵다고 볼 수 있습니다.

법원의 판단과 현재 진행 상황

과거 언론사의 자문 요청에 따라 이 사건에 대하여 제가 분석했던 당시에는 고려아연 측의 주장이 법리적으로 더욱 설득력 있어 보였습니다.

그러나 서울중앙지방법원은 2025. 3. 7. MBK·영풍 측이 제기한 고려아연 주주총회결의 효력정지 가처분에서 집중투표제를 제외한 안건들에 대해 효력을 정지하는 일부 인용 판결을 내리면서, SMC가 유한회사이므로 상법 제369조 제3항이 적용될 수 없다는 취지로 판단했습니다. 판결의 취지대로라면 앞으로 자회사를 유한회사로 설립한 탈법행위가 빈번해질 것 같은 우려가 드네요.